泛亚电竞泛亚电竞证券代码：603613 证券简称：国联股份 公告编号： 2023-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届董事会第十九次会议于2023年7月6日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长刘泉先生召集并主持。经全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议通知已于2023年7月5日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　一、审议通过《关于控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司增资扩股并引入投资者的议案》

　　基于公司对发展定位及战略规划的整体考虑，同意控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司实施A轮增资扩股，内蒙古数字经济基金管理中心(有限合伙)将出资15,600万元人民币，其中36万元计入注册资本，15,564万元计入资本公积，持股比例为1.1724%。海南嘉成乾卓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）将出资15,000万元人民币，其中34.62万元计入注册资本,14,965.38万元计入资本公积，持股比例为1.1275%。本次增资完成后，涂多多注册资本由3,000万元增加至3,070.62万元，仍为公司控股子公司。

　　具体内容详见2023年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2023-055）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司（以下简称“涂多多”或“标的公司”）实施A轮增资扩股，内蒙古数字经济基金管理中心(有限合伙)（以下简称“内蒙古数字基金”）将出资15,600万元人民币，其中36万元计入注册资本，15,564万元计入资本公积，持股比例为1.1724%。海南嘉成乾卓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南嘉成”）将出资15,000万元人民币，其中34.62万元计入注册资本,14,965.38万元计入资本公积，持股比例为1.1275%。本次增资完成后，涂多多注册资本由3,000万元增加至3,070.62万元，仍为公司控股子公司。本次涂多多增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　涂多多增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股引入投资者有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2023年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　国联股份控股子公司涂多多为了深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施，拟增资扩股引入投资者，涂多多现有股东国联股份、刘俊宅、北京涂多多科技发展中心（有限合伙）就本次增资放弃优先认购权。

　　各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币130亿元。基于上述估值，内蒙古数字基金将出资15,600万元人民币，其中36万元计入注册资本，15,564万元计入资本公积，持股比例为1.1724%。海南嘉成将出资15,000万元人民币，其中34.62万元计入注册资本,14,965.38万元计入资本公积，持股比例为1.1275%。

　　本次增资完成后，涂多多注册资本由3,000万元增加至3,070.62万元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：

　　本次控股子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。

　　公司于2023年7月6日召开了第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司增资扩股并引入投资者的议案》，独立董事发表了同意意见，此议案无需提交股东大会审议。

　　独立意见如下：本次公司控股子公司涂多多拟增资扩股的事项，是基于公司整体战略发展的考虑；涂多多增资扩股后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　1、内蒙古数字基金是为本次增资专门设立，目前已完成工商登记注册，合伙人信息表如下：

　　5、地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区成吉思汗大街街道大学生科技园12号楼304A室

　　6、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　内蒙古数字基金为新设立投资基金，子公司北京鸿鹄致远资产运营有限公司持有内蒙古数字基金22.44%的股份，与上市公司不存在关联关系。

　　4、地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001室

　　5、主营业务：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　海南嘉成与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与海南嘉成没有发生过交易。

　　（注：海南嘉成乾卓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）实缴金额为1.65亿元，正在办理工商变更手续）

　　经营范围：许可项目:第二类增值电信业务;第三类医疗器械经营;食品销售;拍卖业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;数字技术服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;机械设备销售;五金产品批发;电子产品销售;涂料销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;橡胶制品销售;塑料制品销售;金属材料销售;金属制品销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;针纺织品及原料销售;日用品批发;日用百货销售;办公设备销售;办公用品销售;家具销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）;成品油批发（不含危险化学品）;油墨销售（不含危险化学品）;日用化学产品销售;电子专用材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;计算机软硬件及辅助设备批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;木材销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业设计服务;企业管理咨询;会议及展览服务;物联网技术服务;物联网技术研发;互联网数据服务;物联网应用服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　基于上述估值，内蒙古数字基金将出资15,600万元人民币，其中36万元计入注册资本，15,564万元计入资本公积，持股比例为1.1724%。海南嘉成将出资15,000万元人民币，其中34.62万元计入注册资本,14,965.38万元计入资本公积。持股比例1.1275%。

　　乙方和丙方承诺甲方的投资款用于优化乙方资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设乙方数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；以及甲方书面认可的其他用途泛亚电竞。

　　（1）自投资完成交割日起满2年后的【2】年内，甲方优先通过以丙方的定向增发股份购买甲方持有乙方股份的方式实现退出，即：

　　甲方于本次投资完成交割日起满2年后的【2】年内，或届时甲乙丙方另行共同商定的其他日期（或早或晚），可向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方自上述书面通知发出之日起的【300】个自然日（以下称“窗口期”）内向甲方以定向增发股份换股方式，购买甲方所持乙方的全部或部分股权，届时乙方股权价值以评估机构按照本次投资估值方法和原则结合市场因素做出的评估价值为准。

　　自甲方书面通知换股之日至换股交易实际完成期间，甲方享有乙方在此期间产生的未分配利润，具体分配原则及方式依据届时换股的定价机制由各方协商确定。

　　丙方定向发行股份购买甲方持有乙方股份需要履行相应审批程序方可完成，丙方届时将尽力促成该笔交易，但并不构成对甲方的承诺，丙方承诺支持并认可发行股份购买资产交易。

　　（2）若任何一方未能在窗口期内就上述换股事项取得各自有权决策机构及/或监管部门批准，或各方未在窗口期就换股事项达成一致并签署交易文件，甲方有权要求丙方在窗口期届满之日起或一方以意思表示或行为明确拒绝换股事项之日起（以发生在先者为准）的【120】个自然日内以现金方式回购甲方届时持有的乙方全部或部分股权。

　　丙方回购价格=回购股权份额对应的甲方投资款×（1+10%/365×N）-回购股权份额对应的已经取得的乙方分红-因反稀释条款获得的补偿。

　　N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付日（含当日）至回购款支付日（含当日）的天数。

　　（3）除上述退出方式外，甲方还可在股权持有期间通过转让乙方股权给竞争对手除外的第三方实现退出，竞争对手是指其他企业与乙方所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　（4）若上述三种方式均无法实现本次投资的退出，则甲方可将其持有股份转让给任意第三方实现退出。

　　甲方按照本协议第2.2条、4.2条约定向乙方支付投资款应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足为前提条件。

　　（1）该交易取得所有相关方的同意和批准，包括丙方董事会、股东大会等所有法定程序批准以及符合上市公司规则的信息披露，乙方内部和其他第三方的批准，甲方内部程序的批准，所有相关监管团体及政府部门的批准（如需要）；

　　（2）截至资金交割日，各方在本协议项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整，且已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺或陈述、保证；

　　（3）截至资金交割日，除披露给甲方的情况或乙方正常的运营需要外，乙方的资产结构及状态、运营状况、财务状况、债权债务未发生重大不利影响；不存在阻碍本次投资的障碍，包括但不限于股权质押、冻结等情形；

　　（4）截至资金交割日，除甲方认缴的注册资本外，乙方其余股东在本次投资前的注册资本均已实缴完成；

　　（5）甲方或其指定的第三方机构已经完成对乙方的财务尽调、法律尽调、股权价值评估；

　　（6）乙方、丙方推动本次投资事宜按照上市公司信息披露的相关规定进行公告披露。

　　协议各方完成4.1列举的全部先决条件后的20个工作日内，以双方最终协商一致日期为准，甲方应向乙方划转投资款（本次划转日为资金交割日）。如4.1条先决条件在本协议签署后30日内仍未全部满足的，甲方有权单方解除本协议。

　　（2）乙方应在甲方支付全部投资款后30日内办理完毕本次投资的工商变更登记，并在工商变更登记后10个工作日内，向甲方提交本次工商变更登记后的工商调档原件，并签发由乙方法定代表人签名并加盖公司公章的股东名册。

　　乙方、丙方共同承诺并保证，应促使乙方持续完善内部机构设置和公司治理结构。

　　（1）甲方在投资乙方后作为股东享有充分的股东权益和知情权，包括对投资款进行监管的权利。乙方应向甲方提供以下信息：每个季度结束后的30日内提供季度财务报表；每个年度结束之后的120日内提供年度财务报表及符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告（如需要，甲方有权查阅乙方的会计账簿、原始凭证等资料）。

　　（2）投资期内若发生特殊情形下任一回购事件或其他影响投资决策的重大情形，乙方应当及时向甲方报告；

　　（3）乙方配合完成甲方提出的其他知情权方面的要求，但不应影响乙方的正常运营。

　　若乙方在本次交易后，新引入的其他投资人享有比本次投资更优惠的待遇，则甲方亦自动享受该更优惠条款。

　　甲方有权按照其在乙方的持股比例以同等条件优先认购乙方未来新增注册资本，但员工股权激励及其他通常例外情况除外。

　　如乙方股东向股东以外的第三方转让其持有的乙方股权（股权激励除外），甲方享有在同等条件下，按照其届时在乙方所占股比的相对比例所确定的购买比例，优先于该等第三方的购买权利。

　　若丙方向乙方股东以外的第三方转让乙方股权，而乙方其他股东未行使优先购买权，则甲方有权按照同等条件，优先于丙方向该受让方出售股权。

　　当发生以下任一回购事件后的【12】个月内（“回购权行使期限”），甲方有权向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方在【120】个自然日内按本协议2.5条（2）约定的回购价格回购甲方所持乙方的全部或部分股权。在任一回购事件发生后，乙方、丙方有义务及时通知甲方，乙方和丙方未通知甲方回购条件成就的，甲方行使回购权，不受前述【12】个月回购权行使期限的限制，甲方可随时要求丙方进行回购。

　　（3）乙方及/或丙方实质性违反其于本次增资交易文件中作出的陈述、保证与承诺，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；

　　若甲方未在回购权行使期限内向乙方或丙方发出要求回购的书面通知，则视为甲方放弃当次回购权。

　　乙方进入清算程序资产分配时，甲方有权优先于乙方的控股股东，以现金方式获得其全部股权投资本金减去所有已支付的分红金额和股权回购款（若有）。

　　如果乙方在本次投资涉及的工商变更登记完成后进行再次增资，则该等增资中乙方的投前估值不应低于本次投资完成后的乙方估值（本次投前估值与甲方投资金额之和）。若乙方再次增资的投前估值低于甲方投资于乙方时的企业投后估值，则甲方有权要求丙方对甲方进行现金补偿。

　　稀释当次应补偿金额=届时甲方持有的乙方股份数*（本次投资的每股价格-届时增资扩股的每股价格）。

　　补偿应在丙方收到甲方书面通知后【180】个自然日内补偿到位，否则每逾期一日，承担应补偿未补偿金额万分之三的违约金。

　　本次涂多多增资扩股主要用于持续推动涂多多工业电子商务的竞争力和行业影响力；建设涂多多数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；优化涂多多资产负债结构，储备运营资本。同时，通过建设基于多多子公司层面的战投融资模式，能够促进和完善多多团队的长效激励机制；并且促进公司“区域落地、产业协同”的属地服务体系建设，深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力。本次A轮增资完成后，不会改变公司合并报表范围。本次放弃优先认购权事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　涂多多增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股引入投资者有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2023年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资标的名称：内蒙古数字经济基金管理中心(有限合伙)（以下简称“内蒙古数字基金”）

　　●投资金额：北京鸿鹄致远资产运营有限公司（以下简称“鸿鹄致远资产运营”）作为有限合伙人认缴出资3500万元。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）为进一步拓展及巩固公司业务领域，整合各方资源，提高公司竞争力，公司全资子公司鸿鹄致远资产运营拟出资3500万元投资内蒙古数字基金。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　近日，本次投资事项涉及的《内蒙古数字经济基金管理中心(有限合伙)合伙协议》已签署完毕，合伙企业已完成工商登记手续，并取得了呼和浩特市新城区市场监督管理局下发的统一社会信用代码：91150102MACP2QUG50的《营业执照》。登记相关信息如下：

　　3、主要经营场所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区成吉思汗大街街道大学生科技园12号楼304A室

　　4、执行事务合伙人：中财融商（北京）资本管理有限公司（委派代表：李霈霖）

　　7、经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，该基金尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，公司将持续关注基金备案后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。

　　6、经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中财融商（北京）资本管理有限公司与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与中财融商（北京）资本管理有限公司没有发生过交易。

　　5、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区成吉思汗东街大学科技园12号楼3层304室

　　6、经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股份的股权投资、债权投资以及相关咨询服务

　　呼和浩特融商创新产业基金中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与呼和浩特融商创新产业基金中心（有限合伙）没有发生过交易。

　　6、经营范围：从事对非上市企业的股权,上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　广安小平故里发展基金中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与广安小平故里发展基金中心（有限合伙）没有发生过交易。

　　5、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街87号奈伦国际A座21层2102号

　　6、经营范围：许可经营项目:无 一般经营项目:管理或受托管理股权投资;企业投资管理。（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）

　　内蒙古中科青云股权投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与内蒙古中科青云股权投资管理有限公司没有发生过交易。

　　中财融商（北京）资本管理有限公司系根据《中华人民共和国公司法》设立的有限公司，注册地为北京市，为内蒙古数字基金的普通合伙人。中财融商成立于2015年，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并持续保持拥有私募基金管理人资格。基金管理人登记编号P1015578。

　　3、合伙目的：充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，挖掘投资机会，进行股权投资、债权投资或采用法律允许的其他投资方式，实现合伙企业财产的专业化管理与运用，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　4泛亚电竞、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资，债权投资，资产管理以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　6、合伙人总认缴出资额：全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为15600.00万元（大写：人民币壹亿伍仟陆佰万），各合伙人均以货币方式进行认缴。合伙企业实际资金募集规模以全体合伙人实缴出资为准。

　　7、缴款安排：各合伙人同意。在普通合伙人中财融商（北京）资本管理有限公司发出缴款通知后的5个工作日内，完成实缴出资。

　　8、投资目标：合伙企业将充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，在经营范围内进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　10、投资管理：全体合伙人以签署本协议的形式一致同意本有限合伙企业的基金管理人为：【中财融商（北京）资本管理有限公司】，负责有限合伙企业中国证券投资基金业协会进行备案和管理。

　　11、投资限制：非经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期间内不得举借债务。但经全体合伙人一致同意，以股权投资为目的，按照合同约定为被投资企业提供1 年期限以内借款、担保的，该等借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过基金实缴金额的20% ；中国证监会另有规定的除外。如届时监管规定有变化的，以监管规定为准。

　　12、投资决策程序：合伙企业的投资项目由基金管理人负责寻找有潜力的投资项目，并进行初步了解后形成投资可行性方案交投资决策委员会进行立项， 投资决策委员会决定立项后，由基金管理人负责组织中介机构对拟投资目标企业进行尽职调查， 并形成完整详尽的投资方案后提交投资决策委员会进行投资决策。经投资决策委员会决策通过后方可进行该项目的具休投资。

　　13、可分配收益：可分配收益=投资项目的收入（包含返还的项目投资的本金和利润）+合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入-合伙企业作为纳税主体承担的税费。

　　当合伙企业决定分配时，普通合伙人应及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收益，分配时间应在合伙企业召开合伙人会议决定分配后。

　　14、亏损分担：合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　在基金存续期内，本合伙企业每年向普通合伙人支付基金管理费。具体基金管理费计算和支付方式如下：

　　首年度基金管理费收费期间为上述合伙人实缴出资全部到达托管账户之日（简称“到账日”）起12个月届满之日止的期间，应在基金对外实际投资日后3个工作日内向基金管理人支付，往后年度以此类推。

　　除协议另有规定外，有限合伙人在其投资项目未退出前不得退伙或提前收回该项目出资。

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金参与投资基金，是为了为进一步拓展及巩固公司业务领域，整合各方资源，提高公司竞争力，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司财务状况造成影响，公司的合并报表范围未发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　截至本公告披露之日，内蒙古数字经济基金管理中心(有限合伙)尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。